根據掛牌公司董祕的說法，記者輕易找到了其中一家位於上海的保層服務商。以創新層公司代表的身份致電對方，簡單瞭解了一下具體情況，對方態度友好、業務熟練、有問必答，對於記者提出要去對方公司面談更是表示熱烈歡迎。

　保層中介有備案私募基金背景

　　一個陽光和煦的午後，記者來到位於上海市漕寶路、光大國際會展中心附近的A公司辦公地。按照對方提供的地址，記者發現，這家公司居然位於一間鬧市的咖啡館內。

　　在這裏，記者見到了電話聯繫過的A公司運營總監李先生。不過，等待記者的並非李先生一人。他向記者介紹了一位坐在他身旁、體形瘦高的男子——呂先生。呂先生遞上的名片，自稱是B公司(系A公司全資子公司)投資產品部法務經理。

　　落座之後記者問起，公司爲何會設在一家咖啡館裏？呂先生表示，咖啡館也是老闆的資產之一，並且也對外營業。環顧四周，記者確實看到有一些客人在喝着咖啡閒聊。事後，記者查過B公司的工商註冊信息，發現該公司的辦公地點還真是在這裏。

　　據對方介紹，咖啡館一樓可以用來招待來訪客人、洽談業務，旁邊的樓梯通向二樓，上面是會客室和會議室。兩人熱情地邀請記者上去參觀。拾階而上，牆面上掛着十來個銘牌，據說都是他們公司所投資的項目公司，涉及O2O家政洗衣、互聯網口腔診所、蛋糕烘焙、互聯網金融等行業的一些初創企業，也有一些新三板掛牌公司。二樓會議室設有投影儀和展臺，時常用來舉辦一些交流活動和企業路演。

　　在聊到公司具體業務時，呂先生更顯健談。他告訴記者，公司的主營業務，涉及投資管理及諮詢、私募投資、股權轉讓、股權質押、融資對接等一系列中介服務，B公司是A公司的全資子公司，是有牌照的正規私募機構。

　　隨後，記者查詢了工商登記，發現B公司的確是A公司的子公司。另外，記者在私募基金登記備案系統上，也確實查到了B公司的私募基金管理人登記證書。

　手上有60個賬戶可以操作

　　要幫企業滿足“雙50”標準，就意味着這些服務機構手中，掌握了足夠多的合格投資者賬戶，這在新三板市場並非易事。

　　按照規定，新三板合格投資者包括機構投資者、金融產品和自然人投資者三大類，每類投資者都有嚴格的篩選標準，如機構投資者包括註冊資本500萬元以上的法人機構、實繳出資總額500萬元以上的合夥企業；自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值要再500萬元以上，同時還需具有2年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景。

　　“這個你放心，我們的賬戶都是合格投資者，不然我們也不敢說幫企業保層啊。”記者問起合格投資者賬戶來源，呂先生自信滿滿地解釋，公司老闆出身國內某大型通訊公司，交友廣泛；加上公司的私募產品有很多客戶認購，這些羣體都是高淨值客戶。A公司目前大約有超過60個合格投資者賬戶可以進行操作。公司與客戶關係緊密、互相信任。這些客戶願意用自己的賬戶，來配合A公司進行相關操作，事後收取購股金額的20%費用作爲回報。

　利用協議轉讓製造成交天數

　　有了合格投資者賬戶，那麼又如何解決交易天數的問題呢？記者又拋出了一個疑問。

　　李先生舉例說明：如果一家掛牌公司股權集中、股東數量較少，需要找他們提供50個合格投資者。每個賬戶裏面至少要持有1手該公司股票（注：新三板股票一手爲1000股），那麼至少需要5萬股的交易。這5萬股會分批次進行“手拉手”交易操作。先行試探操作一兩手，熟悉交易情況後則可以進行多次、加量操作。調層結束後，掛牌公司及有關股東會以同樣的手法回購股票。在這個過程中，掛牌公司提供具體的股東出借股份，配合A公司進行操作，並隨時跟進交易進展。

　　記者有點難以置信，李先生則繼續向記者說明，受到交易規則的限制，他們基本上不會給做市交易的公司提供保層服務。因爲和做市商成交，投資人之間無法實現股份對敲，價格更加市場化，成交價格和數量方面不易控制。而且在3月中旬之後，他們基本不會再接新的保層案子，因爲截至4月30日，期間可轉讓日基本少於30天，操作風險太大。

　　記者思考以後，發現其中還有很多不太明確的細節。比如：交易股份需要資金，以上述情況爲例，假設這家掛牌公司目前的股價是10元/股，5萬股就需要50萬元的資金操作。錢從何來？是掛牌公司出呢，還是投資者出？按此方法操作，假設沒能滿足雙50標準，保層不成功，拿出去的資金或者股份還能要得回來嗎？

　　面對記者的疑問，一直沉默的李先生插話了，與呂先生一起向記者解釋到，買股份的資金都是賬戶持有者自己出，但在買賣交易之後，掛牌公司需要立即或者次一交易日返還其購買股份所用資金。當然交易手續費等成本較少，可以忽略或和服務費用打包收取。

　　記者立即又提出質疑，買完股份之後，資金馬上就退還你們，對於掛牌公司來說，手中只有一紙合同。這種事情畢竟不光彩，上不了檯面，如果機構和投資者不守合同，掛牌公司也不好真的去進行仲裁或訴訟，豈不是錢也沒了，股票也沒了！

　　“這個不會的。”呂先生用非常肯定口氣地說，賬戶持有者都是老闆的朋友和公司客戶，關係很好，而且都是高淨值人羣。B公司本身也是做股權投資的，是經過備案的私募，不會爲了這點股份和錢財就破壞自己的聲譽，不然以後沒法在圈子裏立足。

　　記者表示空口無憑，對賭協議不履行的也多的是。見記者一再表示懷疑，呂先生有些急了，“要是這樣說，我們還怕你趁機甩賣股份套現呢。我們還能專門要你這點股份？”

　　見記者仍然心存疑慮，稍後，呂先生又給出了另外一個保層方案。賬戶購買股份的資金可以暫時不返還，A公司另開立一個銀行賬戶，掛牌公司把購買股份對應的資金數額打到賬上，可以實時看到賬戶餘額；一旦掛牌公司不回購股份，銀行賬戶上的資金即歸他們所有。

　中介承諾：保層不成功全額退款

　　聽了兩套方案，記者決定問問保層的費用如何收取。

　　聽到記者開始詢問費用，李先生來了精神，立即向記者表示，他們跟有保層需求的公司要簽訂兩份合同。一份是和A公司簽署的信息服務合同，收取信息服務費即中介費用。A公司每提供10個合格投資者賬戶，收取5萬元的服務費，這種“人頭費”也可以拆開來按個算，即每個5000元。如果需要的合格投資人較多，還可以打折。

　　另外一份，是和A公司旗下的另一家投資公司簽訂投資管理合同，即約定出借股份進行交易操作、事後股份回購、交易所需資金的籌措及其成本費用等事宜，具體出借股份的股東作爲丙方一同簽署合同。另外，對於提供賬戶的合格投資人來說，要收取購買股份所動用資金總額的20%，作爲回報。

　　面對一頭霧水的記者，李先生又舉例說明。比如，一家掛牌公司，需要50個合格投資人，每戶持有1手即1000股股票，掛牌公司總共要提供5萬股股份來進行交易操作。假定股價是10元/股，中介機構所提供的的賬戶，需要動用50萬元來購買股份。對於提供賬戶的合格投資人來說，要收取購股資金總額的20%，50萬元×20%=10萬元，平均每個提供賬戶的合格投資人可以獲得2000元收益。對於中介機構，50個合格投資者×5000元，合計有25萬元的中介服務費可賺。不過，呂先生也表示，服務費這部分可以打折，具體折扣視情況而定，25萬元，最低折扣下來，估計可以到18萬元左右。

　　在付款方式方面，李先生聲稱，合同簽訂後1日內，掛牌公司需付50%的服務費，5月5日前付剩餘50%；簽訂合同後1日內，掛牌公司還要將購股資金總額的50%作爲保證金，交至中介機構提供的賬戶代管，股權轉讓結束後1日內，付清剩餘的50%。保層結束，掛牌公司回購股份後的7日內，中介機構返還所有保證金；如果掛牌公司回購延遲，還需要按日計每日0.1%的滯納金。

　　爲徹底打消記者的顧慮，呂先生表示A公司已經跟十來家掛牌公司簽約了，最開始對方也都是疑慮重重，最後互相之間聊了很多、取得了互信。同時，他還向記者透露了相關公司的名稱，表示這幾家已經開始了交易操作，記者可以去查詢公司股價走勢等資料。最後，李先生給記者打了“保票”，如果最終是因A公司的原因，導致掛牌公司無法保層成功，在創新層名單公佈後，A公司會退還全部股份和服務費用。

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